搭建并优化尽职调查组织结构及流程，明确各环节目标及责任，控制并购风险。

文｜王金亮

关键词：企业并购；尽职调查；风险控制；调查策略；统筹机制

   并购对企业快速进行资源整合、扩展业务、提升市场影响力、增强市场经营活力有重要作用。由于并购市场不完善、高估协同价值、对被并购企业了解不足等问题，企业并购的失败率居高不下。

  尽职调查是获取被并购企业信息、制订风险应对措施的重要环节，有效组织和实施尽职调查已成为企业并购成功的关键。企业应围绕三个目标实施尽职调查，即客观的结果、可靠的预期、资金的安全。准确评估企业价值，详细分析优劣势，预测通过并购可能产生的协同效应。厘清调查目的、主要关注点及意义，注意控制风险，做出正确的并购决策与整合计划。

尽职调查为并购决策提供依据

1. 关注法律、财务、业务三方面

  尽职调查指并购过程中并购方对目标公司的经营和财务情况、法律关系、资产负债情况，以及未来发展机会和潜在风险进行调查分析，是解决并购过程中信息不对称问题的重要手段。并购方基于尽职调查获得目标企业信息，借助自身或外部机构在经营管理、财务等多方面的专业经验及专家资源，形成对并购行为的分析观点。在对一个并购项目进行尽职调查中，重点内容包括法律、财务、业务三方面。

   在法律方面，并购方通过委派律师对目标公司及其关联企业、交易对象或股东情况进行调查，规避法律风险及诚信风险，提示风险并提出规范性意见或建议。

   在财务方面，并购方通过对目标企业大量的财务和非财务数据进行搜集、梳理和分析，确定目标企业的盈利能力、财务状况、经营风险，并为后续判断项目价值、制订谈判策略提供资料支撑。

   在业务方面，并购方通过对目标公司的生产经营状况进行全面调查，确定目标公司被并购后仍具备可持续经营能力并分析协同效应，为企业权衡管理规划、项目经济意义、资源整合路径提供参考依据。

2. 尽职调查提高并购成功率

  在当前市场环境中，并购价值高估、并购整合不及预期的情况比比皆是，全面且充分的尽职调查是并购方判断并购项目价值、制订交易策略、明确风险及应对措施、提高并购成功率的关键，并购方应充分认识尽职调查对并购行为的重要意义，进而明确尽职调查目的，找准方向，达到事半功倍的效果。

   第一，通过尽职调查，并购方将更充分了解目标企业的股权结构及关联方情况，明确并购范围，避免出现核心资产流失的风险。

   第二，并购方进一步了解目标企业的内部控制情况，包括治理结构、管理制度、会计核算体系等，提前制订投后管理方案。

   第三，并购方可充分了解目标企业的实际经营状况，分析盈利能力，了解资产及负债情况，进而合理评估目标企业价值，避免盲目并购导致的过度溢价情况发生。

   第四，通过提前分析行业情况、目标企业主营业务情况及核心竞争力，并购方可提前制订并购后的资源整合方案，预测并购所能产生的业务协同效应，从而为管理者制订正确的并购决策提供依据。

   第五，通过尽职调查掌握目标企业全面的经营信息，有助于并购方制订交易策略，在并购谈判中占据优势，掌握并购主动权。

   第六，并购方可充分揭示目标企业的法律、财务、业务等方面的风险，进而提前制订合理的风险应对措施，做好预案，为管理者进行并购风险收益衡量提供参考依据。

尽职调查存在的风险

  在当前市场中，许多并购方由于经验不足、缺少完善的分析及实施体系，导致尽职调查结果有所偏差，并购决策出现失误，投资效果不及预期。实践中，企业家应对以下四点进行重点关注。

1. 前期准备不足导致重要信息出现遗漏或错误

  企业在实施并购活动时，可能由于前期准备不充分，未能制订齐全并购资料需求清单，也未能形成全面而深入的信息搜集机制，导致尽职调查资料搜集浮于表面，重要信息可能出现遗漏，甚至得出完全相反的结论。在并购活动中，目标企业在信息方面占据明显优势，为确保自身利益最大化，目标企业存在掩盖重大问题、造假关键数据的动机。并购方如在尽职调查前未进行充足准备，尽职调查计划不全面，可能导致诸如关联交易分析缺失、大额潜亏风险、股东抽逃出资、隐名股东、资产流失风险等，并购方在实施尽职调查前应准备细致的资料需求清单，确保关键信息无遗漏，进而为后续的项目分析提供坚实的数据支撑。

2. 实施形式单一导致效率不高

  并购方在进行尽职调查时，往往采取传统的调查形式，即发送资料需求清单至目标企业，由目标企业对照清单所列明细提供资料。在实施形式上较为单一，多为被动资料搜集、梳理和分析，主动性不强，同时对目标企业隐藏或篡改的信息难以及时发现，无法快速验证，致使尽职调查的效率低、时间长且信息获取不全面。

  在尽职调查过程中，目标企业的核心数据往往是后续双方并购谈判的关键，采用多种形式搜集目标企业的经营状况信息是确保尽职调查工作有效开展的重要手段。并购方应灵活利用现场访谈、反向举证、合理质疑等形式开展尽职调查，以求获取更广泛的信息佐证分析结论，避免出现因形式单一而被动接受数据，致使尽职调查效率过低的情况发生。

3. 尽职调查团队涵盖专业不足导致分析偏差

  企业并购尽职调查涵盖法律、财务、业务等多方面内容，对专业能力要求较高，尽职调查人员需对目标企业的大量数据进行搜集、分析、判断，以求获得目标企业的实际经营情况或财务状况，并揭示潜在的并购风险。

 对同一并购项目，并购方应组织涵盖多专业人才的团队实施尽职调查，建立有效的团队沟通机制，对形成的结论应进行相互验证。例如，企业的主营业务性质应与业务毛利率相匹配，产品研发目标及规划应与研发费用支出相匹配。如果尽职调查团队人员专业能力不足或人员结构不合理，可能导致分析结论出现明显偏差，重大项目风险未被发现，最终导致并购决策失误和项目失败。

4. 主观性过强导致事实论证不足

  基于客观事实进行分析论证是确保尽职调查结论正确可信的关键。企业实施尽职调查时，往往对目标企业存在心理预期，部分关注点主观性较强。例如，若目标公司应收账款期限均较短，则主观认为目标公司坏账风险较低，忽略了对欠款方的调查分析，易导致并购后出现大额坏账计提，并购失败。

  企业并购尽职调查是对目标企业大量数据的搜集、梳理、分析过程，所形成的结论应是通过对客观事实的总结得出，而非对表面数据的主观臆断，在提出结论性意见或建议的同时，应说明分析过程及事实依据，避免因主观性过强导致对尽职调查数据分析不足，致使结论浮于表面，未深层次了解数据背后的含义，做出错误的并购决策。

优化企业并购尽职调查策略

  尽职调查是企业实施并购活动的关键步骤，本文结合实践经验，就如何搭建尽职调查组织结构及流程优化，围绕尽职调查前、中、后三个阶段的重点工作提出合理建议。

1. 尽职调查组织结构搭建

  企业在实施尽职调查活动时，往往存在组织不成体系、流程不够合理的情况，进而导致尽职调查实施存在问题和风险。企业可以如图1所示，合理搭建尽职调查实施组织结构并优化流程。

  首先，投资决策机构应明确并购行为所要达成的目标，以及并购标的选择的一般要求，由业务部门结合行业经验及市场情况，负责对潜在标的线索进行筛选，投资决策机构针对并购标的及预期形成的协同效果进行确认。

  其次，并购方需要针对并购行为组建投资审查小组，包含业务部门及财务、人力、法律等各职能部门，由投资审查小组对现有并购标的及协同作用目标进行初步分析，对项目的基本情况进行初判，总结形成可能影响并购结果的重点关注问题清单。

  再次，在尽职调查实施阶段，并购方应组织建立尽职调查团队以及现场工作小组。在这一阶段，各小组进行资料搜集、高管访谈、风险事项分析、材料复核及咨询等工作，形成尽职调查结果总结以及重点问题分析总结，并反馈至投资审查小组。

  最后，由投资审查小组就标的企业并购价值、协同作用分析、并购风险分析等内容形成报告，并编制初步的并购方案，以供投资决策机构对是否实施并购进行判断。

通过建立合理的尽职调查组织及流程，并购方明确各环节的目标及责任，建立结果复核节点，各环节互相印证结论并补充材料，最大限度提升尽职调查的效率及结果准确度，为并购成功奠定坚实基础。

2. 尽职调查前

（1）组建专业团队

  为确保尽调工作的专业性和准确性，并购方应按财务、法律、业务分别组建尽职调查小组，成员应涵盖多种类型专业，并形成有效的沟通协作机制，如日报总结、共享在线文档、早会问题梳理机制等，确保信息互通，避免出现业务人员不懂财务、法律人员不懂业务等情况，各小组充分发挥自身专业能力，互为补充，确保对后续目标企业所提供的数据可进行有效分析。

（2）形成尽职调查资料清单

  为提高尽职调查工作的效率和质量，确保重大事项无遗漏，并购方应制订全面的尽职调查资料清单，并提前发送至目标企业，由目标企业根据所列明细进行资料准备。尽职调查资料清单应包含目标企业的基本信息资料（如股权情况、出资情况、股东方介绍、工商信息等）、财务信息资料（如审计报告、财务序时账、银行对账单、报税信息等）、业务信息资料（如重大项目合同、产品技术说明、研发规划说明、投入产出情况等），并根据并购目的及已掌握的信息制定重点关注问题清单，由目标企业提前准备及答复。

3. 尽职调查中

（1）多途径搜集信息

  为尽可能获取全面的目标企业信息，加强尽职调查结论的数据支撑，各小组应灵活采用多种途径或形式进行信息搜集，将被动接受资料变为主动搜集资料。

 一是对目标企业根据清单所提供的资料进行完整性及真实性检验，并根据实际情况不断调整清单内容。二是积极采取实地调查、高管访谈、员工访谈、供应商访谈、重点客户访谈等措施，获取更全面、真实的目标企业经营状况信息。三是针对重点问题或资料进行主动质疑并反向举证，要求目标企业进行说明，以获得更深层次的经营信息，确保重要信息无遗漏。

（2）构建统筹推动机制

  并购方实施尽职调查应确保高效、全面，避免各尽职调查小组出现各自为战、无法及时交换信息的情况，统筹推动尽职调查工作。

  第一，并购方应根据目标企业实际情况制订具体的尽职调查时间安排，及时掌握各小组工作进度。第二，各尽职调查小组应定期进行集体汇报，针对过程中发现的问题及初步形成的结论交换意见，并对需要其他专业小组协助的事项进行沟通，确保重大问题分析深入、重要结论客观合理。第三，及时进行目标企业资料及信息共享，尽职调查中所获得的资料或信息大多具备关联性，有效进行资料及信息共享对尽职调查结论的客观性及可信度具有重要意义，各小组应及时更新获取资料情况及重要信息搜集进度，小组成员内及小组成员间进行信息共享，互通有无。

4. 尽职调查后

（1）验证调查结果的客观性

  尽职调查结果是影响并购方决策的关键因素，各小组所得出的结果是否客观且真实反映目标公司经营状况，并购方应通过多种方式，在尽职调查后重点验证。

  第一，各尽职调查小组对所得出的结果应提供充分的数据支撑，以事实为依据分析结果的准确性和可信度，避免出现主观臆断的情况。第二，各小组应对所得结论进行相互验证，重点关注各项结论中是否存在相互矛盾、不符合逻辑以及不符合目标企业实际经营状况的情形，从财务、法律、业务等方面全面分析尽职调查结果，确保结果准确合理。第三，尽职调查的结果基于目标企业客观事实，应及时向目标企业进行确认，如存在遗漏数据或信息，可由目标企业进行补充，避免出现因信息不对称导致重大结论判断错误。

（2）形成并购决策参考依据

  尽职调查的核心目的是为并购方做出并购决策提供参考依据，除反映目标企业真实经营状况及风险问题，还应围绕并购活动形成意见和建议。

  一是要结合目标企业资产负债情况及并购意愿合理设计并购路径，确保并购方案可行性的同时，尽可能减少投资成本，实现利益最大化。二是要清晰揭示目标公司存在的问题及未来投资可能产生的风险，要形成结论性意见以及如何规避的建议，以便管理者进行并购价值的有效判断。三是要预测目标企业未来经营的可持续性，分析现有的经营态势是否可持续，是否存在资金短缺、收入萎缩等风险，合理分析目标企业资产质量，为并购价值判断及并购策略制订提供依据。四是要结合行业情况、并购双方的业务实际，对并购可能形成的协同效应进行分析，从市场、产品、研发、人力、生产等角度合理分析目标企业并购后可能形成的潜在价值，判断并购目标达成的可能性。

  并购活动是企业快速扩大规模、提升核心竞争力的重要手段。并购方在进行尽职调查时应制订合理且全面的实施计划，力求得出企业真实的经营状况信息，为并购决策提供可靠的意见和建议，对尽职调查中可能存在的风险要做到提前分析、提前规避。充分的尽职调查可以解决企业并购信息不对称问题，所得结论可为企业进行并购活动提供参考。■

主要参考文献

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[2] 张根明,彭坚.企业购并失败的原因及对策[J].中南工业大学学报(社会科学版),2002(3).

[3] 吴志军.企业并购失败的原因分析[J].当代财经,2001(12).

[4] 施孝平.企业并购失败原因及其影响研究[J].现代营销(下旬刊),2019(8).

作者单位 浪潮软件科技有限公司